Muita empresa familiar tropeça no primeiro herdeiro que quer sair. Segundo aponta Rodrigo Pimentel, advogado especialista em estruturação patrimonial internacional, o pedido raramente chega em bom momento, porque quem pretende vender tem pressa e quem vai comprar precisa de tempo para levantar os recursos necessários.
Sem regra combinada antes, a conversa migra rápido para o terreno pessoal. O herdeiro que pretende sair se sente refém, os que ficam se sentem chantageados, e o impasse trava decisões operacionais por meses. O acordo de sócios resolve o problema no único momento em que todos ainda conseguem negociar com serenidade, ou seja, muito antes de alguém cogitar a saída.
O que um pedido de saída desorganiza?
Participação societária não tem mercado líquido. Nenhum comprador externo deseja minoria em empresa familiar sem influência na gestão, e o preço oferecido, quando existe, costuma vir com desconto expressivo. O herdeiro descobre que seu papel vale muito no balanço e pouco na mão de terceiros, situação que explica por que tantas negociações começam já contaminadas por frustração.
A alternativa natural é vender aos irmãos. Segundo compara o advogado Rodrigo Gonçalves Pimentel, a negociação entre parentes concentra todos os defeitos de uma transação, porque comprador e vendedor conhecem os números, dividem o histórico afetivo e não dispõem de referência externa de preço para ancorar a proposta inicial.
Direito de preferência com prazo e procedimento
A cláusula mais comum obriga quem deseja sair a oferecer primeiro aos demais sócios, nas mesmas condições de uma proposta de terceiro. Na leitura do advogado Sideni Soncini Pimentel, desembargador aposentado, o detalhe que define a eficácia do mecanismo está no prazo, porque janela curta demais sufoca quem sai e janela longa demais paralisa quem fica.
Trinta dias para manifestação e noventa para o pagamento inicial costumam equilibrar os dois lados. Segundo sinaliza Rodrigo Pimentel, a preferência precisa vir acompanhada de regra de rateio entre os interessados, sob pena de o próprio exercício do direito gerar nova disputa, dessa vez entre quem permaneceu, a respeito de quem compra qual fatia da participação ofertada.
Como se chega ao preço sem romper a família?
Fixar múltiplo de faturamento no acordo parece prático e envelhece mal. Empresa que muda de porte, de margem ou de setor carrega fórmula criada em outro contexto. A solução mais estável consiste em definir o método de avaliação, e não o número, deixando o cálculo para um avaliador independente escolhido por critério previamente combinado entre todos os sócios.
O pagamento merece atenção equivalente. Conforme detalha Rodrigo Pimentel, parcelar a aquisição em prazo compatível com a geração de caixa evita que a compra da participação de um herdeiro comprometa investimento, folha e capital de giro, transformando uma saída organizada em crise financeira para quem permaneceu no negócio.
Cláusulas de impasse e a saída do último recurso
Quando a negociação trava mesmo com regra escrita, entram os mecanismos de desempate previstos para o cenário mais áspero. A cláusula conhecida como compra ou venda permite que um sócio ofereça preço e o outro escolha se compra ou vende por aquele valor, o que desestimula propostas artificiais em qualquer direção e devolve racionalidade a uma conversa que já vinha emocional.
Nenhuma dessas ferramentas funciona isolada do restante da governança. Segundo caracteriza Rodrigo Gonçalves Pimentel, o acordo de sócios ganha força quando conversa com o estatuto da holding, com a política de dividendos e com o protocolo familiar, porque a vontade de sair quase sempre nasce de um problema anterior que ninguém quis discutir a tempo.
Sobre os especialistas
Rodrigo Gonçalves Pimentel é advogado, empresário e sócio do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Sua atuação envolve questões empresariais, patrimoniais, societárias e sucessórias relacionadas a empresários e famílias empresárias.
Sideni Soncini Pimentel é advogado, desembargador aposentado e integrante do Pimentel & Mochi Advogados Associados. Após uma trajetória de mais de quatro décadas na magistratura, iniciou uma nova fase profissional na advocacia, com atuação consultiva e estratégica.
